A atuação de empresas estrangeiras no território brasileiro está condicionada ao cumprimento de requisitos legais específicos, entre os quais se destaca a obrigatória nomeação de um representante legal no país.

Fundamento Legal

‍A exigência encontra amparo em três pilares legislativos principais:

Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) - O artigo 119 estabelece que empresas estrangeiras interessadas em operar no Brasil devem solicitar autorização ao Governo Federal e nomear representante legal com poderes para resolver questões e responder por atos praticados pela empresa em solo nacional.

Lei nº 8.934/1994 (Lei do Registro Público de Empresas Mercantis) - Reforça a necessidade de nomeação de representante legal como condição para registro e exercício de atividades mercantis no Brasil.

Código Civil (Lei nº 10.406/2002) - O artigo 1.134 complementa o regramento, especialmente quanto às responsabilidades civil e administrativa das empresas estrangeiras.

Consequências do Descumprimento

O não atendimento a essa exigência pode acarretar:

• Impedimento de funcionamento e impossibilidade de obter autorizações necessárias
• Invalidade dos atos praticados, incluindo contratos e negócios jurídicos
• Responsabilização pessoal dos administradores no Brasil e no exterior
• Multas e penalidades aplicadas pelos órgãos reguladores
• Restrição de acesso ao Judiciário para defesa de direitos
• Cancelamento da autorização de funcionamento, observado o devido processo legal

Reflexões sobre Proporcionalidade

Embora a legislação seja clara quanto às obrigações e sanções, alguns questionamentos merecem reflexão sob a ótica dos princípios constitucionais:

Devido processo legal: O cancelamento de autorização de funcionamento deve necessariamente tramitar pelas instâncias administrativas e judiciais competentes, assegurando ampla defesa e contraditório.

Proporcionalidade das medidas: Antes da aplicação de sanções mais graves, como o bloqueio de operações, devem ser adotadas medidas progressivas e menos restritivas, respeitando a gradação das penalidades.

Intimações internacionais: Pessoas e empresas sem domicílio no Brasil devem ser alcançadas mediante procedimentos próprios, como a carta rogatória, preservando garantias processuais.

Responsabilidade de terceiros: A imposição de penalidades a usuários que não são parte nas questões jurídicas em discussão merece análise cuidadosa quanto à legalidade e razoabilidade.

Conclusão

A exigência de representante legal para empresas estrangeiras visa proteger o interesse público e garantir que haja responsável capaz de responder pelas obrigações da empresa no Brasil. Contudo, a aplicação das sanções pelo descumprimento deve sempre observar os princípios da legalidade, proporcionalidade e devido processo legal, evitando medidas que extrapolem os limites da razoabilidade ou que atinjam terceiros alheios à relação jurídica estabelecida.

A harmonia entre a proteção dos interesses nacionais e o respeito às garantias fundamentais constitui o verdadeiro desafio do ordenamento jurídico brasileiro na regulação de empresas estrangeiras.

A reflexão sobre a aplicação equilibrada das normas jurídicas é essencial para a construção de um ambiente de negócios que concilie segurança jurídica, proteção ao interesse público e respeito aos direitos fundamentais.

Jacques Malka Y Negri
03/11/2025
Malka Y Negri Advogados

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